來源:第一財經(jīng) 時間:2019-03-05
科創(chuàng)板比想象中來的更早了一些。
征求意見剛剛結(jié)束一天，3月1日深夜，證監(jiān)會宣布《科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法(試行)》(下稱《注冊管理辦法》)和《科創(chuàng)板上市公司持續(xù)監(jiān)管辦法(試行)》(下稱《持續(xù)監(jiān)管辦法》)，自公布之日起實施。
與此同時，上交所連發(fā)10份通知，其中包括6項主要業(yè)務(wù)規(guī)則，分別為《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市審核規(guī)則》(下稱上市審核規(guī)則)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市委員會管理辦法》(下稱委員會管理辦法)、《上海證券交易所科技創(chuàng)新咨詢委員會工作規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行與承銷實施辦法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》(下稱《上市規(guī)則》)、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易特別規(guī)定》。除此之外上交所同步發(fā)布了4項配套指引，包括《上海證券交易所科創(chuàng)板上市保薦書內(nèi)容與格式指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票發(fā)行上市申請文件受理指引》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票盤后固定價格交易指引》(下稱《盤后固定價格交易指引》)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票交易風險揭示書必備條款》。
上市具體流程、如何定價、50萬投資者門檻、不實施T+0、試行保薦機構(gòu)跟投……科創(chuàng)板的7大要點速讀。
四大調(diào)整搶先看
上交所表示，對市場主體提出的意見和建議，進行了認真分析研究，將合理可行的意見和建議，充分吸收到相關(guān)制度和規(guī)則中。其中，著重調(diào)整和優(yōu)化的制度主要有如下四個方面。
一是進一步明確紅籌企業(yè)上市標準。規(guī)定符合《國務(wù)院辦公廳轉(zhuǎn)發(fā)證監(jiān)會關(guān)于開展創(chuàng)新企業(yè)境內(nèi)發(fā)行股票或存托憑證試點若干意見的通知》(國辦發(fā)〔2018〕21號)規(guī)定的相關(guān)紅籌企業(yè)，可以申請在科創(chuàng)板上市。其中，營業(yè)收入快速增長，擁有自主研發(fā)、國際領(lǐng)先技術(shù)，同行業(yè)競爭中處于相對優(yōu)勢地位的尚未在境外上市紅籌企業(yè)，如果預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元，可以申請在科創(chuàng)板上市。
二是進一步優(yōu)化股份減持制度。縮短科創(chuàng)板股票上市規(guī)則征求意見稿中的核心技術(shù)人員股份鎖定期，由3年調(diào)整為1年，期滿后每年可以減持25%的首發(fā)前股份；優(yōu)化未盈利公司股東的減持限制，對控股股東、實際控制人和董監(jiān)高、核心技術(shù)人員減持作出梯度安排。明確科創(chuàng)板股份減持的其他安排仍按照現(xiàn)行減持制度執(zhí)行，同時，為建立更加合理的股份減持制度，明確特定股東可以通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，具體事項將由交易所另行規(guī)定，報中國證監(jiān)會批準后實施。
三是進一步明確信息披露審核內(nèi)容和要求。交易所發(fā)行上市審核規(guī)則進一步強調(diào)，在發(fā)行上市審核中，將重點關(guān)注發(fā)行人的信息披露是否達到真實、準確、完整的要求，是否符合招股說明書內(nèi)容與格式準則的要求。同時，關(guān)注發(fā)行上市申請文件及信息披露內(nèi)容是否充分、一致、可理解，具有內(nèi)在邏輯性，加大審核問詢力度，努力問出“真公司”，把好入口關(guān)，以震懾欺詐發(fā)行和財務(wù)造假，督促發(fā)行人及其保薦機構(gòu)、證券服務(wù)機構(gòu)真實、準確、完整地披露信息。
四是進一步合理界定持續(xù)督導(dǎo)職責邊界。不再要求保薦機構(gòu)發(fā)布投資研究報告；取消保薦機構(gòu)就上市公司更換會計師事務(wù)所發(fā)表意見的強制要求；補充履職保障機制，要求上市公司應(yīng)當配合保薦機構(gòu)的持續(xù)督導(dǎo)工作。
5套市值要求未變化，136字劃出科創(chuàng)板企業(yè)范圍
到底哪些企業(yè)能上科創(chuàng)板？是投資者和企業(yè)本身存在的最大的疑問。
和此前上交所起草的征求意見稿一樣，此次正式發(fā)布的《上市規(guī)則》依舊有5套市值指標，申請科創(chuàng)板上市的企業(yè)需要市值及財務(wù)指標至少符合其中一套標準，這五套標準分別為：一、預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近兩年凈利潤均為正且累計凈利潤不低于人民幣5000萬元，或者預(yù)計市值不低于人民幣10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于人民幣1億元；二、預(yù)計市值不低于人民幣15億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣2億元，且最近三年研發(fā)投入合計占最近三年營業(yè)收入的比例不低于15%；三、預(yù)計市值不低于人民幣20億元，最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元，且最近三年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計不低于人民幣1億元；四、預(yù)計市值不低于人民幣30億元，且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣3億元；五、預(yù)計市值不低于人民幣40億元，主要業(yè)務(wù)或產(chǎn)品需經(jīng)國家有關(guān)部門批準，市場空間大，目前已取得階段性成果，并獲得知名投資機構(gòu)一定金額的投資。
證監(jiān)會發(fā)布的《注冊管理辦法》再次給科創(chuàng)板劃定了范圍，明確規(guī)定了哪些企業(yè)可以登陸科創(chuàng)板。
發(fā)行人申請首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市，應(yīng)當符合科創(chuàng)板定位，面向世界科技前沿、面向經(jīng)濟主戰(zhàn)場、面向國家重大需求。優(yōu)先支持符合國家戰(zhàn)略，擁有關(guān)鍵核心技術(shù)，科技創(chuàng)新能力突出，主要依靠核心技術(shù)開展生產(chǎn)經(jīng)營，具有穩(wěn)定的商業(yè)模式，市場認可度高，社會形象良好，具有較強成長性的企業(yè)。
5個工作日內(nèi)決定是否受理
相比征求意見稿，《注冊管理辦法》將上市審核和注冊程序進一步細化進化，具體工作流程如下：
交易所收到企業(yè)注冊申請文件后，5個工作日內(nèi)作出是否受理的決定。
交易所設(shè)立獨立的審核部門，負責審核發(fā)行人公開發(fā)行并上市申請；設(shè)立科技創(chuàng)新咨詢委員會，負責為科創(chuàng)板建設(shè)和發(fā)行上市審核提供專業(yè)咨詢和政策建議；設(shè)立科創(chuàng)板股票上市委員會，負責對審核部門出具的審核報告和發(fā)行人的申請文件提出審議意見。
交易所主要通過向發(fā)行人提出審核問詢、發(fā)行人回答問題方式開展審核工作，基于科創(chuàng)板定位，判斷發(fā)行人是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。
交易所按照規(guī)定的條件和程序，作出同意或者不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的審核意見。同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，將審核意見、發(fā)行人注冊申請文件及相關(guān)審核資料報送中國證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市的，作出終止發(fā)行上市審核決定。
證監(jiān)會則履行發(fā)行注冊程序，20個工作日內(nèi)對發(fā)行人的注冊申請作出同意注冊或者不予注冊的決定。
主要關(guān)注交易所發(fā)行上市審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合相關(guān)規(guī)定。中國證監(jiān)會認為存在需要進一步說明或者落實事項的，可以要求交易所進一步問詢。
另外，交易所因不同意發(fā)行人股票公開發(fā)行并上市，作出終止發(fā)行上市審核決定，或者中國證監(jiān)會作出不予注冊決定的，自決定作出之日起6個月后，發(fā)行人可以再次提出公開發(fā)行股票并上市申請。
網(wǎng)下投資者參與定價，發(fā)行《盤后固定價格交易指引》
《注冊管理辦法》中對新股定價規(guī)則進行了要求，對于科創(chuàng)板首次公開發(fā)行股票，應(yīng)當向經(jīng)中國證券業(yè)協(xié)會注冊的證券公司、基金管理公司、信托公司、財務(wù)公司、保險公司、合格境外機構(gòu)投資者和私募基金管理人等專業(yè)機構(gòu)投資者(以下統(tǒng)稱：網(wǎng)下投資者)詢價確定股票發(fā)行價格。發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)自律規(guī)則，設(shè)置網(wǎng)下投資者的具體條件，并在發(fā)行公告中預(yù)先披露。
網(wǎng)下投資者可以按照管理的不同配售對象賬戶分別申報價格，每個報價應(yīng)當包含配售對象信息、每股價格和該價格對應(yīng)的擬申購股數(shù)。首次公開發(fā)行股票價格(或者發(fā)行價格區(qū)間)確定后，提供有效報價的網(wǎng)下投資者方可參與新股申購。
《證券發(fā)行與承銷管理辦法》規(guī)定的戰(zhàn)略投資者在承諾的持有期限內(nèi)，可以按規(guī)定向證券金融公司借出獲得配售的股票。借出期限屆滿后，證券金融公司應(yīng)當將借入的股票返還給戰(zhàn)略投資者。保薦人的相關(guān)子公司或者保薦人所屬證券公司的相關(guān)子公司參與發(fā)行人股票配售的具體規(guī)則由交易所另行規(guī)定。
獲證監(jiān)會同意注冊后，發(fā)行人與主承銷商應(yīng)當及時向交易所報備發(fā)行與承銷方案。交易所 5個工作日內(nèi)無異議的，發(fā)行人與主承銷商可依法刊登招股意向書，啟動發(fā)行工作。
上交所發(fā)布的配套文件中，最值得關(guān)注的就是《盤后固定價格交易指引》。其中規(guī)定了“盤后固定價格交易，指在收盤集合競價結(jié)束后，交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進行撮合，并以當日收盤價成交的交易方式。”
對于開市期間停牌的，停牌期間可以繼續(xù)申報。停牌當日復(fù)牌的，已接受的申報參加當日該股票復(fù)牌后的盤后固定價格交易。當日15:00仍處于停牌狀態(tài)的，本所交易主機后續(xù)不再接受收盤定價申報，當日已接受的收盤定價申報無效。
允許券商跟投，T+0尚不成熟
此次，上交所明確規(guī)定，科創(chuàng)板試行保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投制度。
發(fā)行人的保薦機構(gòu)依法設(shè)立的相關(guān)子公司或者實際控制該保薦機構(gòu)的證券公司依法設(shè)立的其他相關(guān)子公司，參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售，并對獲配股份設(shè)定限售期，具體事宜由上交所另行規(guī)定。
對于不少投資者關(guān)注的T+0的交易機制，上交所表示，在設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制配套業(yè)務(wù)規(guī)則征求意見過程中，不少投資者建議引入T+0交易機制。
實際上，T+0交易機制在A股市場并不是新鮮事物。上交所成立初期曾實施過T+0交易機制，但最終因為市場條件不成熟，轉(zhuǎn)而采取T+1交易制度。
國內(nèi)對實施T+0交易機制一直有呼聲，但是也存在不同意見。經(jīng)綜合評估，按照穩(wěn)妥起步、循序漸進的原則，在本次發(fā)布的業(yè)務(wù)規(guī)則中未將T+0交易機制納入。
50萬投資門檻不變，“夠不著”可通過公募投資
投資者最關(guān)注的門檻問題也進一步敲定，50萬投資門檻和2年證券交易經(jīng)驗的要求不變，上交所表示，從數(shù)據(jù)測算來看，這個適當性要求比較合適，現(xiàn)有A股市場符合條件的個人投資者約300萬人，加上機構(gòu)投資者，交易占比超過70%，總體上看，兼顧了投資者風險承受能力和科創(chuàng)板市場的流動性。
“50萬的投資門檻不高，可以說已經(jīng)夠低了，不能再低了。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在征求意見稿發(fā)布之初便對第一財經(jīng)記者表示。
需要特別強調(diào)的是，實施投資者適當性制度，并不是將不符合要求的投資者攔在科創(chuàng)板大門之外，不符合投資者適當性要求的中小投資者可以通過公募基金等產(chǎn)品參與科創(chuàng)板。
上交所表示，下一步，上交所將積極推動基金公司發(fā)行一批主要投資科創(chuàng)板的公募基金產(chǎn)品。此外，經(jīng)向監(jiān)管機構(gòu)了解，現(xiàn)有可投資A股的公募基金均可投資科創(chuàng)板股票，前期發(fā)行的6只戰(zhàn)略配售基金也可以參與科創(chuàng)板股票的戰(zhàn)略配售。
更嚴退市，欺詐發(fā)行5年內(nèi)不能上市
科創(chuàng)板退市制度較主板更為嚴格，退市時間更短，退市速度更快；退市情形更多，新增市值低于規(guī)定標準、上市公司信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷導(dǎo)致退市的情形；執(zhí)行標準更嚴，明顯喪失持續(xù)經(jīng)營能力，僅依賴與主業(yè)無關(guān)的貿(mào)易或者不具備商業(yè)實質(zhì)的關(guān)聯(lián)交易維持收入的上市公司可能會被退市。
明確交易類強制退市指標，優(yōu)化財務(wù)類強制退市指標。科創(chuàng)板不適用單一的連續(xù)虧損終止上市指標。不設(shè)暫停上市、恢復(fù)上市、重新上市。一旦退市直接終止上市。
根據(jù)中登公司配套推出的《中國證券登記結(jié)算有限責任公司科創(chuàng)板股票登記結(jié)算業(yè)務(wù)細則(試行)》，科創(chuàng)板股票終止上市后，發(fā)行人或其代辦機構(gòu)應(yīng)當在終止上市后的10個工作日內(nèi)到本公司辦理證券交易所市場的退出登記手續(xù)。
根據(jù)《注冊辦法》，發(fā)行人不符合發(fā)行上市條件，以欺騙手段騙取發(fā)行注冊的，中國證監(jiān)會將自確認之日起采取5年內(nèi)不接受發(fā)行人公開發(fā)行證券相關(guān)文件的監(jiān)管措施。對相關(guān)責任人員，視情節(jié)輕重，采取認定為不適當人選的監(jiān)管措施，或者采取證券市場禁入的措施。
保薦人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，自確認之日起采取暫停保薦人業(yè)務(wù)資格1年到3年，責令保薦人更換相關(guān)負責人的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，撤銷保薦人業(yè)務(wù)資格，對相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。保薦代表人未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，按規(guī)定撤銷保薦代表人資格。
證券服務(wù)機構(gòu)未勤勉盡責，致使發(fā)行人信息披露資料中與其職責有關(guān)的內(nèi)容及其所出具的文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，中國證監(jiān)會可以視情節(jié)輕重，自確認之日起采取3個月至3年不接受相關(guān)單位及其責任人員出具的發(fā)行證券專項文件的監(jiān)管措施；情節(jié)嚴重的，對證券服務(wù)機構(gòu)相關(guān)責任人員采取證券市場禁入的措施。
對于發(fā)行人披露盈利預(yù)測的，低于盈利預(yù)測80%，除因不可抗力外，其法定代表人、財務(wù)負責人應(yīng)當在股東大會及中國證監(jiān)會指定報刊上公開作出解釋并道歉；證監(jiān)會可以對法定代表人處以警告。利潤實現(xiàn)數(shù)未達到盈利預(yù)測的50%的，除因不可抗力外，證監(jiān)會在3年內(nèi)不受理該公司的公開發(fā)行證券申請。
注冊會計師為上述盈利預(yù)測出具審核報告的過程中未勤勉盡責的，證監(jiān)會將視情節(jié)輕重，對相關(guān)機構(gòu)和責任人員采取監(jiān)管談話等監(jiān)管措施，記入誠信檔案并公布；情節(jié)嚴重的，給予警告等行政處罰。
來源：第一財經(jīng)
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